Modificaci贸n de la LSC: Ley 5/2021 para el fomento de la implicaci贸n a largo plazo de los accionistas

El pasado martes 13 de abril se public贸 en el B.O.E. la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci贸n a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Su finalidad es transponer al ordenamiento espa帽ol la Directiva 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicaci贸n a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Desafortunadamente, nuestro legislador va con retraso pues la fecha l铆mite para incorporar la norma europea era el 10 de junio de 2019 (art. 2 de la Directiva).

La voluntad es fomentar la implicaci贸n a largo plazo de los accionistas y mejorar el gobierno corporativo de las cotizadas, por lo que esencialmente afecta a los inversores institucionales, a los asesores de voto y a los administradores. Para ello exige a los inversores institucionales que elaboren y publiquen su pol铆tica de implicaci贸n en las corporaciones. Segundo, los asesores de voto deben incrementar la transparencia de los criterios que utilizan; en particular, deben informar peri贸dicamente acerca de su pol铆tica de recomendaciones. Tercero, introduce alguna previsi贸n sobre el derecho de los accionistas de pronunciarse sobre la remuneraci贸n de los administradores. El pre谩mbulo explica que, como la normativa espa帽ola ya estaba alineada con la Directiva, las modificaciones son m铆nimas en este punto. Merece destacarse que los auditores deber谩n comprobar que se ha publicado el informe anual de remuneraciones. Cuarto, se otorga la facultad a las sociedades de identificar a sus accionistas, aunque no tengan una participaci贸n accionarial considerable. Como destaca el introito: 鈥溾econoce el derecho de las sociedades a identificar no solo a los accionistas formales, sino tambi茅n a los beneficiarios 煤ltimos.鈥. Por 煤ltimo, se ha modificado el r茅gimen de las operaciones vinculadas. En ese 谩mbito, y entre otros cambios, se ha introducido un nuevo Cap铆tulo VII bis dentro del T铆tulo XIV de la Ley de Sociedades de Capital.

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La Ley 5/2021 introduce modificaciones legislativas, tanto en la Ley de聽Sociedades de Capital como en el C贸digo de comercio, en la Ley de Auditor铆a de Cuentas y en el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, respecto del gobierno corporativo y del funcionamiento de los mercados de capitales. As铆, enmienda la primera para incrementar el deber de diligencia de los gestores sociales y facilitar la captaci贸n de fondos. Por ejemplo, cambia su art. 529 bis para exigir que los administradores de las cotizadas sean personas f铆sicas. En segundo t茅rmino, modifica el r茅gimen del aumento del capital y del derecho de suscripci贸n preferente. Tercero, introduce las llamadas 鈥渁cciones de lealtad鈥, de modo que los accionistas que hayan sido titulares de sus valores durante al menos dos a帽os tengan derechos de voto adicionales. Y cuarto, a fin de favorecer la participaci贸n de los trabajadores en las empresas enmienda ligeramente el C贸digo de comercio. Sin embargo, la entidad del cambio es m铆nima: se limita a modificar el r茅gimen del estado de informaci贸n no financiera correspondiente a la informaci贸n sobre cuestiones sociales y relativas al personal.

 

 

 

 

About Carles G贸rriz L贸pez

Professor Titular de Dret Mercantil. Aficionat al cine, a la literatura i a fer esport.
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