Responsabilidad de Seat SA por el ‘dieselgate’: quiebra el principio de relatividad de los contratos (STS 167/2020, de 11 de marzo)

1. El pasado 11 de marzo el Tribunal Supremo dictó una sentencia muy interesante que versa sobre el principio de relatividad de los contratos. Se trata del fallo 167/2020, de 11 de marzo relativo al caso dieselgate: Volkswagen instaló un software en sus vehículos que desactivaba las emisiones de NOx (combinación de óxido nítrico – NO- y dióxido de nitrógeno -NO2-) cuando detectaba que un automóvil estaba siendo sometido a control. Es decir, manipulaba los resultados para aparentar que sus vehículos contaminaban menos.

El origen de la resolución reside en la demanda interpuesta por la compradora de un Seat Ibiza contra el concesionario que se lo vendió y contra el fabricante del vehículo, Seat, S.A. Solicitaba, con carácter principal, la anulación de la compraventa por vicios del consentimiento o la resolución por incumplimiento más la indemnización de perjuicios morales. Subsidiariamente, pedía el resarcimiento de los daños materiales y morales derivados de no cumplir el vehículo las características, en lo relativo a emisiones, con que había sido ofertado y de la necesidad de someterlo a una modificación para eliminar el mecanismo instalado y cumplir los estándares de emisión de gases contaminantes.

El Juzgado de Primera Instancia núm. 3 de Maó desestimó la demanda. La Audiencia Provincial de Palma de Mallorca estimó parcialmente el recurso de apelación, condenando al concesionario a pagar 500 euros en concepto de indemnización y absolviendo a Seat, SA, esencialmente por carecer de vínculo contractual con la demandante (sentencia 260/2017 de 7 de septiembre). El Tribunal Supremo revisa su decisión respecto del último extremo

2. La máxima autoridad judicial española considera acreditados los hechos y afirma que las acciones del Libro Tercero del TRLGDCU no resultan adecuadas para indemnizar la frustración del interés contractual del adquirente o los daños producidos porque el servicio no se ajustaba a lo contratado. Tampoco son aplicables las normas del Título V del Libro Segundo relativas a las garantía y servicios postventa, ya que se solicita la indemnización de daños y perjuicios derivados del incumplimiento del contrato de compraventa debido a las deficiencias del vehículo. Conforme al art. 117 TRLCU deben aplicarse los preceptos del Código civil. Pero estas normas presentan el problema de la vigencia del principio de relatividad de los contratos (art. 1257 Cc. Al no ser parte de la compraventa, no se podría exigir la indemnización a Seat, SA (ni a la matriz del grupo y responsable de instalar el software). El Tribunal Supremo fuerza la interpretación de este principio para responsabilizar contractualmente al fabricante.

En efecto, explica que la concepción de los contratos “como unidades absolutamente independientes entre sí” resultaba adecuada cuando se aprobó el Código civil, pero entra en crisis al generalizarse la producción en masa. No es apropiada en la construcción y venta masiva de viviendas, pues el adquirente es quien sufre los perjuicios de la violación de las obligaciones del contratista o arquitecto, que no es parte del contrato de compraventa, aunque sí del de obra.

El Tribunal Supremo mantiene que lo mismo sucede en el sector del automóvil “…dados los especiales vínculos que se crean entre el fabricante, los concesionarios y los compradores, la importancia de la marca del fabricante, la fidelidad del consumidor a dicha marca, su influencia en la decisión del adquirente de un automóvil, y la afectación masiva, a una pluralidad de adquirentes, que suelen provocar los defectos de fabricación”. En este ámbito (fabricación, distribución y venta de vehículos), la realidad choca con la configuración de los contratos como unidades autónomas. Los elementos fundamentales de la relación se hallan en los extremos; son el fabricante y el comprador. Los sujetos intermedios, distribuidor y concesionario, tienen un papel menor.

“Entre el fabricante y el comprador final, pese a que formalmente no han celebrado un contrato entre sí, se establecen vínculos con trascendencia jurídica, como son los relativos a la prestación de la garantía, adicional a la prevista legalmente, que es usual en este sector, o la exigibilidad por el consumidor final de las prestaciones ofertadas en la publicidad del producto, que generalmente ha sido realizada por el propio fabricante y que integran el contrato de compraventa por el que el consumidor adquiere el vehículo. Además, con frecuencia, el importador y el distribuidor pertenecen al mismo grupo societario que el fabricante, o están integrados en una red comercial en la que el fabricante tiene un papel importante, como ocurre actualmente en las redes de distribuidores de automóviles.”

El Tribunal Supremo utiliza esta argumentación para extender las obligaciones del contrato de compraventa al fabricante, a pesar de no ser parte. Afirma que si el vehículo no reúne las circunstancias con las que fue ofertado, el responsable no es sólo el concesionario sino también el fabricante, pues lo puso en el mercado, la publicitó y su incumplimiento ha generado los daños cuya reparación se solicita. Limitar la obligación de indemnizar al vendedor perjudicaría injustamente los intereses del adquirente, que a la vez era consumidor.

“…el fabricante del vehículo no puede ser considerado como un penitus extranei, como un tercero totalmente ajeno al contrato. El incumplimiento del contrato de compraventa celebrado por el comprador final se debió a que el producto que el fabricante había puesto en el mercado a través de su red de distribuidores no reunía las características técnicas con que fue ofertado públicamente por el propio fabricante y, por tanto, le es imputable el incumplimiento”.

El Tribunal Supremo se ve obligado a forzar la exégesis del art. 1257 Cc y sustentarla en el principio sociológico de interpretación de las normas jurídicas (art. 3 Cc) y el derecho del consumidor al resarcimiento de los perjuicios sufridos (art. 8.c) TRLGDCU). De ahí que mantenga que “…el fabricante del automóvil tiene frente al adquirente final la responsabilidad derivada de que el bien puesto en el mercado no reúne las características técnicas anunciadas por el fabricante. Esta responsabilidad es solidaria con la responsabilidad del vendedor, sin perjuicio de las acciones que posteriormente este pueda dirigir contra aquel. Y, consecuentemente, procede reconocer al fabricante del vehículo la legitimación pasiva para soportar la acción de exigencia de los daños y perjuicios derivados del incumplimiento contractual consistente en que el vehículo adquirido por la compradora final demandante no reunía las características, en cuanto a emisiones contaminantes, con las que fue ofertado”. Consecuentemente, condena a Seat, SA y a Talleres Menorca, SA a indemnizar los daños morales causados.

3. A nuestro modesto entender, la sentencia resulta criticable porque genera inseguridad jurídica. Fuerza tanto el principio de relatividad de los contratos que desaparece. No cabe ninguna duda de que Volkswagen es responsable de la instalación del software que falseaba la información sobre las emisiones de NOx y, por lo tanto, debería reparar los perjuicios causados. Pero ni la matriz del grupo empresarial, ni Seat, SA son partes del contrato de compraventa con la demandante. De ahí que sea necesario fundamentar sólidamente que deben responder por el incumplimiento de las obligaciones que derivan de ese contrato. Y, con el debido respeto, el Tribunal Supremo no lo hace de forma convincente. Apelar al derecho de los consumidores a la reparación de los daños y perjuicios que sufren (art. 8.c TRLGDCU) y a la necesidad de interpretar las normas conforme a la realidad social del tiempo en que deben ser aplicadas (art. 3 Cc) no justifica que una persona que no es parte de un contrato deba responder de su incumplimiento. La ley no prevé expresamente una excepción semejante ni para los contratos singulares ni para los actos en masa. Además la máxima autoridad española no explica qué requisitos deben concurrir para no aplicar el principio de relatividad de los contratos, o para aplicar la exégesis que mantiene en esta sentencia. O sea, ¿no se aplica el art. 1257 Cc a los actos y contratos en masa? ¿Sólo cuando no coinciden los sujetos que fabrican y ponen en el mercado productos, los publicitan y los venden a los consumidores? ¿A partir de ahora responden todas las empresas qué son parte de la cadena de fabricación y distribución cuando un consumidor sufre daños porque el producto no reúne las condiciones publicitadas?

4. Para finalizar, cabe comentar que el Tribunal de Justicia está conociendo de una cuestión prejudicial sobre la competencia de los tribunales austríacos para conocer de una demanda por responsabilidad extracontractual formulada contra Volkswagen AG por una asociación de consumidores austríacos. El pasado 2 de abril el abogado general Manuel Campos Sánchez-Bordona publicó sus conclusiones, que pueden consultarse en http://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?text=&docid=224904&pageIndex=0&doclang=ES&mode=lst&dir=&occ=first&part=1&cid=3149390.

About Carles Górriz López

Professor Titular de Dret Mercantil. Aficionat al cine, a la literatura i a fer esport.
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