Resoluci贸n DGRN 4.3.2015: acreditaci贸n de la asistencia a una junta general

La cuesti贸n que se plantea en la resoluci贸n de 4.3.2015 es si debe acreditarse al registrador mercantil la representaci贸n de una comunidad hereditaria que concurri贸 a una junta general de una SL en la que se vot贸 la ampliaci贸n del capital y el ejercicio del derecho de adquisici贸n preferente. El registrador se neg贸 a practicar la inscripci贸n por diversas razones y, entre ellas, porque no se le hab铆a acreditado la representaci贸n de la comunidad hereditaria. Pero el presidente de la junta s铆 hab铆a reconocido la condici贸n de socio de la comunidad y la representaci贸n de la persona que actuaba en su nombre. La junta se hab铆a celebrado y en ella se aprob贸 el aumento del capital social. La comunidad hab铆a renunciado al ejercicio del derecho de adquisici贸n preferente.

La DGRN estima el recurso y declara que procede la inscripci贸n. Parte de dos premisas. La primera es que el Libro Registro de Socios de una SL no tiene un alcance sacramental: el 贸rgano de administraci贸n puede reconocer la condici贸n de socio a quien lo acredite debidamente aunque no conste en el Libro. La segunda es que la competencia para confeccionar la lista de asistentes es de la mesa de la junta general. Por lo tanto, hay que estar a la declaraci贸n del presidente sobre la v谩lida constituci贸n de la junta, sin que el registrador mercantil pueda denegar la inscripci贸n por cuestiones relacionadas con este extremo, salvo cuando concurran circunstancias que cuestionen el mero hecho de la celebraci贸n de la junta o su adecuaci贸n al ordenamiento jur铆dico. 鈥淓l hecho de que en el desarrollo de la junta la representaci贸n de la comunidad hereditaria no vote a favor del aumento de capital y renuncie al ejercicio de su derecho de suscripci贸n preferente no implica, per se, ninguna de las circunstancias que permiten afirmar que la declaraci贸n de v谩lida constituci贸n es contraria a Derecho sin perjuicio de que si alguno de los part铆cipes de la comunidad considera vulnerada su posici贸n jur铆dica ejercite las acciones que el ordenamiento le reconoce鈥. Consecuentemente, la DGRN afirma que el registrador no pod铆a exigir al representante de la comunidad hereditaria que acreditara su poder para asistir a la junta

About Carles G贸rriz L贸pez

Professor Titular de Dret Mercantil. Aficionat al cine, a la literatura i a fer esport.
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