La cuesti贸n que resuelve la resoluci贸n de 6 de marzo de 2015 es la inscripci贸n de la renuncia al cargo de la administradora 煤nica anunciada en una junta general. El registrador mercantil no la inscribi贸 porque no constaba en la convocatoria del 贸rgano soberano y los asistentes a la misma, que representaban el 100% del capital social, no aceptaron la inclusi贸n del orden del d铆a del nombramiento de un nuevo administrador. El registrador bas贸 su negativa en la resoluci贸n de la DGRN de 29.9.2014, seg煤n la cual para inscribir la renuncia del administrador 煤nico debe acreditarse que se ha convocado una junta general en cuyo orden del d铆a se prevea el nombramiento de un nuevo administrador.

La Direcci贸n General estima el recurso y matiza su doctrina. Explica que inicialmente exig铆a que el administrador continuara en el cargo hasta que se reuniese una junta general que aceptara la renuncia y nombrara un nuevo administrador (resoluciones de 26 y 27 de mayo de 1992). En una segunda fase rebaj贸 la exigencia y simplemente requiri贸 la convocatoria formal de la junta general, cuyo orden del d铆a previera el nombramiento de nuevos administradores (resoluciones de 24 de marzo de 1994, 23 de junio de 1994, 23 de mayo de 1997 y 30 de junio de 1997).

En el caso que nos ocupa se da la circunstancia de que la renuncia al cargo ha tenido lugar durante una junta general debidamente convocada en la que se ha aceptado la dimisi贸n del administrador. La DGRN recuerda que el 贸rgano soberano pod铆a haber nombrado un nuevo gestor en esa reuni贸n. As铆 lo ha afirmado tanto el Tribunal Supremo (sentencias de 30.4.1971, 30.9.1985 y 4.11.1992) como la propia DGRN (16.2.1995 y 26.7.1996). Consecuentemente, deb铆a haberse inscrito la renuncia del administrador, puesto que hab铆a obrado diligentemente y la junta general pod铆a haber evitado el descabezamiento de su 贸rgano de gesti贸n:

鈥溾 en los casos de renuncia del administrador 煤nico manifestada en la junta general previamente convocada, puede nombrarse un nuevo administrador en esa misma junta, con cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios para la adopci贸n de tal acuerdo, aunque no tenga car谩cter de junta universal y 鈥揷omo es l贸gico, al ser imprevista la renuncia en el momento de la convocatoria鈥 no se hubiera incluido tal asunto en el orden del d铆a de la convocatoria鈥 la administradora ha llevado a cabo la diligencia que le era exigible al manifestar su renuncia en la junta general, de modo que la eficacia de su renuncia no puede verse condicionada por contingencias como la negativa de los socios presentes y representados en la misma junta a nombrar un nuevo administrador 鈥︹