El s谩bado 4 de abril el Bolet铆n Oficial del Estado publicaba la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Constituye un hito importante en el proceso de modernizaci贸n constante del Derecho de sociedades por diversas razones.

En primer lugar porque, como su t铆tulo da a entender, regula de forma conjunta las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. El Pre谩mbulo de la Ley define esta categor铆a de operaciones como 鈥渁quellas alteraciones de la sociedad que van m谩s all谩 de las simples modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial o personal de la sociedad鈥. Incluye cuatro figuras: transformaci贸n, fusi贸n, escisi贸n y cesi贸n global del activo y del pasivo. Las tres primeras ya aparec铆an disciplinadas en la Ley de Sociedades An贸nimas, constituyendo la 煤ltima una aut茅ntica novedad en el Derecho espa帽ol de sociedades. Aunque no constituye una hip贸tesis de modificaci贸n estatutaria strictu sensu, tambi茅n regula el traslado internacional del domicilio social debido a sus trascendentales efectos para el r茅gimen jur铆dico de las sociedades mercantiles.

En segundo t茅rmino, merece destacarse que la Ley 3/2009 pasa a formar parte de la normativa general de las sociedades mercantiles. A pesar del impacto que tendr谩 en el r茅gimen de las sociedades an贸nimas, se aplica a todo tipo de sociedades mercantiles, tal como establece el art铆culo 2 de la Ley. Ahora bien, el apartado segundo de esta disposici贸n parece excluir del r茅gimen jur铆dico general a las cooperativas, pues dispone que 鈥渟e regir谩n por su espec铆fico r茅gimen legal鈥.

Tercero, la Ley 3/2009 incorpora al Derecho espa帽ol tres Directivas: 2005/56/CE, del Parlamento y del Consejo, de 26 de octubre de 2004, relativa a las fusiones transfronterizas de sociedades de capital; 2006/68/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 6 de septiembre de 2006, por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE del Consejo en lo relativo a la constituci贸n de la sociedad an贸nima, as铆 como al mantenimiento y modificaciones de su capital y 2007/63/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de noviembre de 2007, por la que se modifican las Directivas 78/855/CEE y 82/891/CEE del Consejo por lo que respecta al requisito de presentaci贸n de un informe de un perito independiente en caso de fusi贸n o escisi贸n de sociedades an贸nimas. Igualmente, el Pre谩mbulo informa de que la Ley ha tenido en cuenta la sentencia del Tribunal de Justicia de la Uni贸n Europea de 18 de diciembre de 2008 (C-338/06).

Fruto de la transposici贸n de las Directivas y de la necesidad de armonizarlas con normas existentes, la Ley 3/2009 introduce numerosos cambios en disposiciones vigentes. Empezando por las derogaciones, ha dejado sin vigencia los art铆culos 149, 223 a 259, 260.6 y el apartado 2.潞 de la Disposici贸n Adicional 1.陋 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An贸nimas. Igualmente, ha abolido los arts. 87 a 94, 111.2 (2), 117 y 143 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Y lo mismo ha hecho con los arts. 19 y 20 de la Ley de Agrupaciones de Inter茅s Econ贸mico. Tambi茅n son m煤ltiples las modificaciones de preceptos vigentes. As铆, ha cambiado el contenido de los siguientes art铆culos de la Ley de Sociedades An贸nimas: 11.1, 15.2, 38, 41.1, 42, 75, 76, 78, 79.3, 84, 103.1, 158.1, 166, 266 y 293. En cuanto la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se han renovado los arts. 21.5 y 53.2. Igual ha sucedido con los apartados 3 y 4 de la Disposici贸n Adicional 1.陋 de la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre Implicaci贸n de los Trabajadores en las Sociedades An贸nimas y Cooperativas Europeas y con el art. 10 de la Ley de Ley 13/1989, de 26 mayo, de Cooperativas de Cr茅dito. Adem谩s, se han introducidos nuevas disposiciones. As铆, en la Ley de Sociedades An贸nimas se han a帽adido los arts. 38 bis, 38 ter, 38 qu谩ter y 50 bis. Respecto de la Ley sobre Implicaci贸n de los Trabajadores en las Sociedades An贸nimas y Cooperativas Europeas se ha a帽adido un T铆tulo IV (arts. 39 a 45).

Por 煤ltimo, la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles constituye la antesala de la renovaci贸n formal del Derecho societario espa帽ol. En efecto, la Disposici贸n Final 7.陋 habilita al Gobierno para aprobar una Ley de Sociedades de Capital que incorpore y armonice cuatro bloques normativos: los art铆culos 151 a 157 del C贸digo de comercio, dedicados a la sociedad comanditaria por acciones, el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades An贸nimas, la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada y el T铆tulo X de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, que regula las sociedades an贸nimas cotizadas.