Novedades en Derecho de sociedades: RD 421/2015 y Ley de Jurisdicción Voluntaria

El legislador español se ha mostrado especialmente activo en el ámbito del Derecho de sociedades, pues en poco más de 15 días se han publicado dos normas en el Boletín Oficial del Estado: el RD 421/2015 y la Ley de Jurisdicción Voluntaria. La primera entronca con la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, una de cuyas finalidades era agilizar la creación de empresas. Para ello adoptó medidas para facilitar la creación de sociedades de sociedades de responsabilidad limitada. Sus artículos 15 y 16 preveían un procedimiento que se basaba en la utilización del Documento Único Electrónico y el sistema de tramitación telemática del Centro de información y Red de Creación de Empresas (CIRCE). Asimismo ofrecían la posibilidad de utilizar unos estatutos-tipo estandarizado, aunque los socios podían optar por redactar una versión libre.

En desarrollo de esos preceptos se ha aprobado el Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva. En primer lugar, establece los campos que deben tener la escritura y los estatutos-tipo que contempla la Ley de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización (arts. 2 a 5 y Anexo II). Remite a una Orden del Ministerio de Justicia el modelo de escritura (art. 6) pero sí ofrece unos estatutos-tipo estandarizados (Anexo I). También regula el procedimiento de remisión de la escritura al Registro Mercantil (art. 6). En segundo término, regula la Bolsa de denominaciones sociales, prevista tanto en la Ley de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización como en la DF 1.ª de la Ley de Sociedades de Capital (art. 9). Y tercero, el RD 421/2015 disciplina la Agenda Electrónica Notarial, que contiene el calendario de disponibilidad de los notarios para la firma de la escritura de constitución de sociedades (art. 8 y DA 1.ª). Entra en vigor a los tres meses de su publicación en el BOE; por lo tanto, el 13 de septiembre de 2015.

La segunda norma es la Ley 15/2015, de 2 de julio, de jurisdicción voluntaria. Como su título indica, esta disposición regula los expedientes de jurisdicción voluntaria en materia de sociedades. Se ubican dentro del Título VIII rubricado De los expedientes de jurisdicción voluntaria en materia mercantil. Los arts. 117 a 119 disciplinan la convocatoria de la junta general, los 120 a 123 la solicitud de nombramiento y revocación de liquidador, auditor e interventor de una entidad, el 124 la reducción del capital y la amortización de acciones o participaciones y los 125 a 128 la disolución judicial de sociedades. La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas es el objeto de los arts. 129 a 131. Interesa añadir que también son objeto de disciplina la exhibición de libros, documentos y soportes contables (arts. 112 a 116) y la adopción de medidas en caso de robo, hurto, extravío o destrucción de títulos-valor y de representación de partes de socio (arts. 132 a 135. Véase también la DF 11.ª). En todos estos casos la competencia es de los juzgados de lo mercantil.

Las novedades introducidas obligan al legislador a modificar otras normas, entre las que se hallan diversos preceptos mercantiles. En lo que a nosotros afecta, comentar que la DF 2.ª da una nueva redacción al art. 40 del Código de comercio y la DF 14.ª incide en la Ley de Sociedades de Capital. En particular, modifica los arts. 139 (apartados 3.º y 4.º), 141 (apartado 2.º), 169, 170, 171, 265, 266, 377, 380, 381, 389, 422 y 492 (apartado 2.º). Igualmente, también revisa el art. 6. de la Ley 211/1964, de 24 de diciembre, sobre regulación de la emisión de obligaciones por Sociedades que no hayan adoptado la forma de Anónimas, Asociaciones u otras personas jurídicas y la constitución del Sindicato de Obligacionistas.

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