STS 317/2017: cálculo de la indemnización por clientela y obligación de recomprar el stock

La STS 317/2017, de 19 de mayo plantea dos cuestiones interesantes sobre un contrato de distribución en exclusiva y de duración indefinida. El litigio se genera cuando el proveedor resuelve unilateralmente el contrato y el distribuidor reclama la indemnización por clientela, la compensación del lucro cesante y que se obligue a su contraparte a recomprar el stock existente. Tras afirmar que procede la aplicación analógica de los arts. 25 y 28 de la Ley del Contrato de Agencia y desestimar la exceptio non adimpleti contractus, el TS aborda el cómputo de la indemnización por clientela. Recuerda que se pronunció al respecto en los fallos 356/2016, de 30 de mayo y 137/2017 de 1 de marzo (véase la entrada Indemnización por clientela y contrato de distribución: beneficios netos) en los que declaró que debían tenerse en cuenta los beneficios netos del distribuidor. Su aplicación al caso objeto de examen le lleva a confirmar la sentencia recurrida, puesto que la AP

“…expresamente tiene en cuenta «aquellos gastos que resultan precisos para la obtención del producto de las ventas (gastos de personal, transportes, gastos financieros, y la repercusión de los gastos generales), esto es, el beneficio neto -diferencia entre el beneficio bruto (ingresos menos gastos de la operación) y los gastos generados (salarios, amortizaciones, tributos, rentas intereses)».”

En cuanto a la obligación de recomparar el stock, asevera que no es un elemento natural del contrato. Por lo tanto, hay que acudir al acuerdo de las partes. Si nada previeron, la solución viene dada por la integración del contrato a través del principio de buena fe. Mantiene que las circunstancias del contrato conducen a la obligación de recompra del stock:

“En el presente caso, conforme a la integración del contrato, con arreglo al principio de buena fe, debe concluirse que la distribuidora viene legitimada para exigir a la concedente el pago del stock de productos conexo a la ejecución que venían efectuándose del contrato de distribución. En este sentido, abunda la valoración de las circunstancias del presente caso. Así en primer término, debe tenerse en cuenta que la concedente no ha negado el hecho de que la distribuidora asumía una obligación de mantenimiento de un cierto stock de productos para la ejecución del contrato de distribución. En segundo término, debe destacarse la larga duración de la relación negocial que vinculaba a las partes. Relación de distribución en exclusiva, claramente acreditada al menos con cinco años de antelación con respecto a la resolución contractual ejercitada. En tercer término, y estrictamente relacionado con lo anterior, también merece resaltarse que la concedente no comunicó su decisión de resolver el contrato con un preaviso suficiente a la distribuidora, de forma que ésta pudiera gestionar con cierta antelación la venta de su stock.” Por lo tanto, concluye: “la distribuidora debe ser indemnizada por el daño ocasionado (daño emergente) que le ha supuesto tener a disposición de la concedente un stock que finalmente no va a ser objeto de venta en los centros hospitalarios. Si bien, como declaró la sentencia de primera instancia, dicha indemnización debe ser calculada con relación al precio de adquisición de los productos en stock y no al precio de venta de las mismas, como pretende la recurrente”.

Así pues, reitera la tesis que defendió en su sentencia 593/2016, de 5 de octubre, que reseñamos en la entrada “Distribución ‘just in time’: STS 593/2016”, de 6 de diciembre de 2016.

About Carles Górriz López

Professor Titular de Dret Mercantil. Aficionat al cine, a la literatura i a fer esport.
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