Indemnización por clientela: concepto de “nuevos clientes”

La doctrina del Tribunal de Justicia resulta esencial para interpretar y aplicar las normas nacionales que incorporan Directivas comunitarias. De ahí el interés de la sentencia de 7 de abril de 2016 (C-315/14), Marchon Germany GmbH e Yvonne Karaszkiewicz. En ella se establece qué debe entenderse por “nuevos clientes” a efectos de la indemnización por clientela. Se pronuncia, así, sobre la exégesis del art. 17.2 de la Directiva 86/653 del Consejo, de 18 de diciembre de 1986, relativa a la coordinación de los derechos de los Estados Miembros en lo referente a los agentes comerciales independientes. Se corresponde al art. 28 de la Ley 12/1992, de 27 de mayo, sobre contrato de agencia.

Para comprender bien la doctrina del TJUE conviene prestar atención a determinadas circunstancias fácticas del litigio. En primer lugar, el “empresario”, un mayorista alemán de monturas de gafas (Marchon Germany GmbH), había encargado la promoción de sólo dos modelos (las marcas C K y F A) de toda su gama al agente (la señora Karaszkiewicz). No existía exclusividad alguna a favor de la última, sino que concurría con los demás agentes del mayorista. Además, el empresario le había proporcionado un listado de ópticas con las que ya mantenía relaciones comerciales con respecto de otros modelos de sus monturas. Tras la extinción del litigio, la señora Karaszkiewicz interpuso demanda solicitando la indemnización por clientela. A esos efectos se discutía si debían considerarse “nuevos clientes” las ópticas que ya tenían relación con el empresario pero que habían adquirido por primera vez las monturas que promovía la agente (es decir, las marcas C K y F A).

El Tribunal de Justicia afirma basarse en el contexto del art. 17.2 de la Directiva y, sobre todo, en la finalidad perseguida por esta norma (apartado 29). Respecto de esta última, recuerda que uno de los objetivos básicos de la Directiva es proporcionar una protección adecuada al agente comercial. De ahí, no cabe una interpretación restrictiva del concepto “nuevos clientes” (apartado 33). Por otra parte, deben tenerse en cuenta los méritos que hace el agente en la ejecución de las operaciones que se le han encomendado. Igualmente, debe prestarse una especial atención a los productos que el agente debe promover. Si se trata de una gama particular de un conjunto mayor en relación con clientes ya existentes, puede entenderse que se exige al agente iniciar una relación comercial específica y diferenciada con ellos. En consecuencia, los clientes ya existentes pueden considerarse nuevos, a los efectos de la indemnización por clientela, si el agente ha tenido que esforzarse en entablar una relación comercial especial con ellos. Así lo declara el Tribunal de Justicia en respuesta a la cuestión prejudicial:

“El artículo 17, apartado 2, primer guion, de la Directiva 86/653 del Consejo, de 18 de diciembre de 1986, relativa a la coordinación de los derechos de los Estados miembros en lo referente a los agentes comerciales independientes, debe interpretarse en el sentido de que los clientes captados por un agente comercial con respecto a las mercancías cuya venta le haya sido encomendada por el empresario deben considerarse nuevos clientes, en el sentido de esa disposición, aun cuando esos clientes ya mantuviesen relaciones comerciales con el empresario con respecto a otras mercancías, si la venta de las primeras mercancías realizada por ese agente ha requerido establecer una relación comercial específica, lo que corresponderá comprobar al órgano jurisdiccional remitente.”

About Carles Górriz López

Professor Titular de Dret Mercantil. Aficionat al cine, a la literatura i a fer esport.
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