LA REMUNERACIÓ DELS ADMINISTRADORS DE LES GRANS EMPRESES*

César Alierta, president de Telefónica,  va guanyar 7,7 milions d’euros al 2014 entre sou i aportacions al pla de pensions (notícia). José Miguel García, conseller delegat de Jazztel, va rebre 459.000 euros en concepte de sou al 2014. Però si li sumem el que va aconseguir en exercitar les opcions sobre accions que li pertocaven per dos plans de retribució variable la quantitat puja a 14,6 milions d’euros (notícia). Ana Patricia Botín va cobrar 6,8 milions d’euros al 2014 pel seu treball de presidenta i consellera delegada al Banc Santander (notícia). Aquesta mateixa entitat ha pagat 10,86 milions d’euros a Javier Marin, ex conseller delegat de 48 anys, en concepte de prejubilació (notícia). El consell d’administració d’Ebro Foods va augmentar un 22% la seva remuneració al 2014 i el seu president, Antonio Hernández Callejas, va cobrar un 48% més que al 2013 (notícia). “Diuen que els diners no poden comprar la felicitat? Mira el somriure a la meva cara. D’orella a orella, petit”, deia Jim Young (Ben Affleck) a Boiler Room.

Sempre m’he preguntat com és que els administradors de les grans empreses guanyen aquestes quantitats; quin valor aporten a la companyia per merèixer aquests diners. Suposo que tothom té la seva opinió al respecte, i la meva no té major importància. En canvi, sí resulta rellevant que la Comisión Nacional del Mercado de Valores afirmés, de forma políticament correcte, que aquestes sumes no semblaven estar justificades. Al Informe anual sobre las retribucions de los consejeros de las sociedades cotizadas corresponent a l’exercici 2013 destaca que “(n)o se percibe una clara conexión directa entre los resultados de las compañías y el nivel de retribución de sus consejeros ejecutivos” (pág. 3).

Si es pregunten si existeixen límits, la resposta es que sí; no gaires, però n’hi han. La Ley de Sociedades de Capital preveu alguns llindars que no es poden sobrepassar. Per exemple, l’art. 217 exigeix que l’import màxim anual de la remuneració dels administradors sigui aprovat per la junta general (és a dir, el conjunt dels socis). Quan el sou consisteixi en una participació en els beneficis de la companyia, els estatuts han de fixar el màxim i la junta general ha de concretar el percentatge dins d’aquest màxim (art. 218). Si la empresa és una societat limitada, la participació no podrà sobrepassar el 10% dels beneficis repartibles entre els socis. I si és una anònima, primer s’hauran de pagar els impostos, dotar les reserves legal i estatutàries i pagar un dividend del quatre per cent del valor nominal de les accions -o del tipus més alt que prevegin els estatuts- als socis. Si es paga als administradors amb accions de la societat, cal que així ho prevegin els estatuts i ho aprovi la junta general (art. 219). Aquestes condicions s’endureixen si la societat cotitza a borsa (arts. 529 sexdies a 529 novedecies).

També el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de 2015 dedica varies recomanacions a aquest tema. Essencialment demana un equilibri entre la captació del talent i la independència dels consellers no executius. És a dir, la remuneració ha de ser prou alta per aconseguir contractar les persones més preparades, però no tant que posi en qüestió la seva independència, de manera que puguin expressar la seva opinió malgrat ser crítica o minoritària. A més a més, cal evitar estructures remuneratòries excessivament complexes, massa centrades en el curt termini i mancades d’una correlació raonable amb els resultats obtinguts. Aquestes recomanacions no són obligatòries. La societat no té per què complir-les. Ara bé, a l’informe anual de govern corporatiu ha de dir si les ha complert i, en cas contrari, explicar-ne el per què.

La pregunta resulta obvia: cal anar més enllà? És a dir, s’han de posar encara més límits a la remuneració dels administrador? No, al meu modest entendre. Una llei més restrictiva podria ser titllada d’inconstitucional (tot i que amb l’actual Tribunal Constitucional no sé sap mai), doncs podria estar vulnerant drets i llibertats fonamentals, com el dret d’associació, el de propietat privada i la llibertat d’empresa. D’altra banda, tothom ha de ser lliure per pagar el que considera just, igual que tothom ha de ser lliure d’arruïnar-se -el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas ho diu de manera més elegant a la pàgina 46: s’ha de partir del principi fonamental de l’autonomia privada-. El que cal és ser conscient de la transcendència de la decisió i, per això, cal estar ben informat. En el cas de les societats això significa que cal estimular la participació a la junta general, de manera que les decisions es prenguin amb la major participació possible. En segon lloc, cal que els socis tinguin a la seva disposició tota la informació necessària per a que puguin decidir amb coneixement de causa; és a dir, per a què puguin valorar si la remuneració dels administradors que se’ls hi proposa aprovar és adient o no. I tercer, cal fomentar el debat, de manera abans de la votació és puguin analitzar els pros i els contres de la proposta.

Per acabar no estarà de més recordar les paraules de Gordon Gekko (Michael Douglas) a Wall Street 2. El diner no dorm mai: “Si hi ha una cosa que he après a la presó és que els diners no són el principal actiu en la nostra vida … és el temps”


* Aquest article ha estat publicat originalment a Comerç i ciutat, 2015, núm. 56, pàgs. 26 i 27

About Carles Górriz López

Professor Titular de Dret Mercantil. Aficionat al cine, a la literatura i a fer esport.
This entry was posted in Societats Mercantils and tagged , , , . Bookmark the permalink.

Leave a Reply

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.