RES. DGRN 6.3.2015: INSCRIPCIÓN DE LA RENUNCIA AL CARGO DEL ADMINISTRADOR ÚNICO

La cuestión que resuelve la resolución de 6 de marzo de 2015 es la inscripción de la renuncia al cargo de la administradora única anunciada en una junta general. El registrador mercantil no la inscribió porque no constaba en la convocatoria del órgano soberano y los asistentes a la misma, que representaban el 100% del capital social, no aceptaron la inclusión del orden del día del nombramiento de un nuevo administrador. El registrador basó su negativa en la resolución de la DGRN de 29.9.2014, según la cual para inscribir la renuncia del administrador único debe acreditarse que se ha convocado una junta general en cuyo orden del día se prevea el nombramiento de un nuevo administrador.

La Dirección General estima el recurso y matiza su doctrina. Explica que inicialmente exigía que el administrador continuara en el cargo hasta que se reuniese una junta general que aceptara la renuncia y nombrara un nuevo administrador (resoluciones de 26 y 27 de mayo de 1992). En una segunda fase rebajó la exigencia y simplemente requirió la convocatoria formal de la junta general, cuyo orden del día previera el nombramiento de nuevos administradores (resoluciones de 24 de marzo de 1994, 23 de junio de 1994, 23 de mayo de 1997 y 30 de junio de 1997).

En el caso que nos ocupa se da la circunstancia de que la renuncia al cargo ha tenido lugar durante una junta general debidamente convocada en la que se ha aceptado la dimisión del administrador. La DGRN recuerda que el órgano soberano podía haber nombrado un nuevo gestor en esa reunión. Así lo ha afirmado tanto el Tribunal Supremo (sentencias de 30.4.1971, 30.9.1985 y 4.11.1992) como la propia DGRN (16.2.1995 y 26.7.1996). Consecuentemente, debía haberse inscrito la renuncia del administrador, puesto que había obrado diligentemente y la junta general podía haber evitado el descabezamiento de su órgano de gestión:

“… en los casos de renuncia del administrador único manifestada en la junta general previamente convocada, puede nombrarse un nuevo administrador en esa misma junta, con cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios para la adopción de tal acuerdo, aunque no tenga carácter de junta universal y –como es lógico, al ser imprevista la renuncia en el momento de la convocatoria– no se hubiera incluido tal asunto en el orden del día de la convocatoria… la administradora ha llevado a cabo la diligencia que le era exigible al manifestar su renuncia en la junta general, de modo que la eficacia de su renuncia no puede verse condicionada por contingencias como la negativa de los socios presentes y representados en la misma junta a nombrar un nuevo administrador …”

About Carles Górriz López

Professor Titular de Dret Mercantil. Aficionat al cine, a la literatura i a fer esport.
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